a cura di Salvatore Fortunato
Di Benedetto AS Roma LLC ha sottoscritto un contratto per l'acquisto da Roma 2000 S.r.l. del 67% circa del capitale sociale di AS Roma S.p.A. nonché dell'intero capitale sociale di ASR Real Estate S.r.l. e Brand Management S.r.l., società rispettivamente dedicate alla gestione del centro sportivo di Trigoria e delle attività di marketing.
- Il prezzo pattuito per l'acquisto delle tre partecipazioni è complessivamente pari ad Euro 70,3 milioni, di cui Euro 60,3 milioni relativi alle azioni di AS Roma S.p.A., corrispondenti ad un prezzo per azione di Euro 0,6781.
- L'acquisto sarà effettuato attraverso una società di nuova costituzione, partecipata per il 60% da Di Benedetto AS Roma LLC e per il 40% da Unicredit S.p.A.
- L'acquisto è subordinato (i) al rilascio del nulla-osta antitrust e (ii) alla concessione ad AS Roma S.p.A., da parte di Unicredit e Roma 2000 S.r.l., di finanziamenti per complessivi Euro 40 milioni.
- Ad esito dell'acquisto la società acquirente promuoverà un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni AS Roma ad un prezzo per azione pari ad Euro 0,6781, corrispondente al prezzo riconosciuto dall'acquirente a Roma 2000 S.r.l.
Boston, 15 aprile 2011 - Di Benedetto AS Roma LLC ("DiBenedetto"), società partecipata da investitori privati statunitensi, ha stipulato con Roma 2000 S.r.l. ("Roma 2000"), società del Gruppo Compagnia Italpetroli, un contratto di compravendita per effetto del quale la stessa DiBenedetto, attraverso una holding ("Holding") che verrà costituita insieme ad Unicredit S.p.A. ("Unicredit" o "Banca"), al verificarsi delle condizioni sospensive previste acquisterà la partecipazione di controllo in AS Roma S.p.A. ("AS Roma") e promuoverà, ad esito di detto acquisto, un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria (l'"OPA").
Più precisamente la Holding, che sarà partecipata al 60% da DiBenedetto ed al 40% da Unicredit, acquisterà da Roma 2000, complessivamente: - n. 88.918.686 azioni ordinarie AS Roma, rappresentative di una partecipazione pari al 67,097% del capitale sociale (la "Partecipazione di Maggioranza"), al prezzo di Euro 60.300.000,00, corrispondente ad un prezzo di Euro 0,6781 per azione;
- l'intero capitale sociale di ASR Real Estate S.r.l., al prezzo di Euro 6.000.000,00. Tale società detiene, attraverso un contratto di leasing, il centro sportivo di Trigoria; - l'intero capitale sociale di Brand Management S.r.l., al prezzo di Euro 4.000.000,00. Brand Management è socio accomandatario, con una partecipazione dello 0,01%, della Soccer S.a.s., società titolare del marchio AS Roma, di cui la stessa AS Roma è socia accomandante con il 99,9%.
Condizioni
L'efficacia del contratto di compravendita è subordinata al verificarsi, entro il 31 luglio 2011, delle seguenti condizioni: (i) il rilascio del nulla-osta da parte della competente autorità antitrust; (ii) la concessione ad AS Roma da parte di Roma 2000 di un c.d. vendor loan, della durata di dieci anni e dell'importo di Euro 10 milioni;
(iii) la sottoscrizione da parte di AS Roma di un accordo di finanziamento con Unicredit, della durata di cinque anni e dell'importo di Euro 30 milioni.
In caso di mancato avveramento delle condizioni sospensive entro il 31 luglio 2011 ciascuna parte sarà libera di risolvere il contratto di compravendita.
Il pagamento del prezzo di acquisto da parte della Holding, complessivamente pari ad Euro 70.300.000,00, sarà versato alla data di trasferimento delle partecipazioni. Entro il 27 aprile 2011 la Holding verserà, in parte direttamente a Roma 2000 ed in parte tramite un escrow account, una caparra confirmatoria di Euro 10.000.000,00 il cui pagamento, quanto all'importo di Euro 6.000.000,00 è garantito personalmente dagli investitori statunitensi soci di DiBenedetto.
OPA Obbligatoria
Nel contesto dell'operazione, e subordinatamente all'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, la Holding promuoverà, ai sensi dell'articolo 106 del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), l'OPA su tutte le azioni ordinarie AS Roma diverse da quelle costituenti la Partecipazione di Maggioranza.
L'OPA sarà promossa per cassa ad un prezzo per azione AS Roma pari ad Euro 0,6781.
Con riferimento all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma secondo, del TUF i soci della Holding stanno attualmente valutando se, nel caso in cui la Holding stessa venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% delle azioni di AS Roma ad esito dell'OPA, procedere alla ricostituzione del flottante o, in alternativa, procedere all'adempimento dell'obbligo di acquisto e, eventualmente, al delisting; le relative determinazioni saranno rese pubbliche nei modi e termini di legge.
In caso di adesione totalitaria, il controvalore complessivo massimo dell'OPA su AS Roma sarà pari circa Euro 29.570.365 milioni.
L'operazione sarà finanziata attraverso capitale di rischio o finanziamenti apportati pro quota dai soci della Holding.
Ferme le condizioni sospensive, allo stato si prevede che l'OPA venga promossa e si concluda nel terzo trimestre del 2011; il relativo calendario verrà concordato con le Autorità di mercato in conformità alla normativa vigente.
Nell'ambito degli accordi tra i soci della Holding, meglio descritti nel seguito, è previsto che nei tre mesi successivi alla conclusione dell'OPA la AS Roma deliberi un aumento di capitale in opzione, a condizioni di mercato, che la Holding sottoscriverà per un importo almeno pari ad Euro 35.000.000,00 ("Aumento di Capitale").
Accordi parasociali
Gli accordi di coinvestimento raggiunti tra DiBenedetto e Unicredit contemplano un patto parasociale che prevede, tra l'altro:
- la disciplina della nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale della Holding, di AS Roma e delle altre società oggetto del contratto di compravendita e, più in generale, le regole di corporate governance di dette società, tali da attribuire la gestione a DiBenedetto ed a garantire alla Banca, tramite i suoi rappresentanti negli organi, significativi diritti di minoranza;
- clausole di prelazione e diritti ed obblighi di vendita congiunta delle partecipazioni detenute dai soci nella Holding in un arco temporale di medio-lungo periodo, salva la facoltà della Banca di cedere parte della propria partecipazione, entro il primo trimestre del 2012, ad uno o più investitori qualificati italiani;
- l'impegno dei soci a fornire pro quota alla Holding le risorse necessarie a far fronte agli esborsi derivanti dall'OPA e dall'Aumento di Capitale.
Di tali patti verrà data comunicazione al mercato nei termini di cui all'articolo 122 del TUF.
a cura di Salvatore Fortunato
